改判要點(diǎn)：公司授權(quán)代表人對涉案欠款簽字確認(rèn)自愿承擔(dān)共同還款責(zé)任，依法有效，上訴人據(jù)此訴請水滴公司與授權(quán)代表人共同承擔(dān)還款責(zé)任，于約有據(jù)，本院予以支持。

案情簡介：

2013年12月，藍(lán)精靈公司與水滴公司簽訂《技術(shù)服務(wù)合同》，約定由藍(lán)精靈公司就整治工程項目向水滴公司提供技術(shù)上的咨詢及現(xiàn)場協(xié)助指導(dǎo)，雙方對違約責(zé)任的約定為水滴公司未依合同之約定支付技術(shù)服務(wù)報酬的，每逾期一日應(yīng)承擔(dān)當(dāng)次應(yīng)付款項0.05%的違約金，張大強(qiáng)作為水滴公司的授權(quán)代表人簽字確認(rèn)并加蓋公司印章。

2014年1月15日，水滴公司中標(biāo)整治工程設(shè)計采購施工（EPC）總承包的項目。2017年1月24日，案涉工程項目竣工后，經(jīng)審核，訟爭項目竣工財務(wù)決算，審定金額為人民幣99846496元，其中建筑工程安裝投資及三通一平費(fèi)用分別為83559668元和2117539元，共計85677207元。2017年5月12日，藍(lán)精靈公司向水滴公司發(fā)出《詢證函》要求水滴公司截止2017年5月6日向其應(yīng)付款項為2995394.88元。

2017年5月26日張大強(qiáng)以個人名義回函訟爭項目結(jié)算金額不準(zhǔn)確，依據(jù)《技術(shù)服務(wù)合同》，技術(shù)服務(wù)報酬為2570316元（暫按工程毛利15%，工程毛利暫定20%）”并署名捺印。2017年11月8日，以藍(lán)精靈公司為甲方與作為乙方的張大強(qiáng)（還款人）簽訂了《還款協(xié)議書》，雙方約定：一、甲乙雙方確認(rèn)尚未支付的技術(shù)服務(wù)費(fèi)共計2120316元；二、乙方為前述項目的實(shí)際負(fù)責(zé)人、受益人，乙方自愿就第一條雙方確認(rèn)的費(fèi)用承擔(dān)還款責(zé)任，甲方有權(quán)向乙方或水滴公司共同或單獨(dú)主張權(quán)利；三、乙方承諾全面承擔(dān)前述還款義務(wù)，分二期償還全部款項：1、在2017年11月30日之前，向甲方償還第一期100萬元；2、在2018年1月30日之前，向甲方償還全部款項。四、若乙方未按上述約定按期足額還款的，任何一筆到期之日即視為全部債務(wù)到期之日，甲方可隨時向乙方主張權(quán)利；五、若乙方未按約定履行還款義務(wù)，乙方自愿承擔(dān)甲方為實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、財產(chǎn)保全費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、評估費(fèi)、拍賣費(fèi)等）等內(nèi)容。現(xiàn)藍(lán)精靈公司以張大強(qiáng)、水滴公司拖欠服務(wù)報酬未還為由訴至法院。

一審平潭法院觀點(diǎn)：

藍(lán)精靈公司和水滴公司雙方簽訂《技術(shù)服務(wù)合同》，該合同內(nèi)容系雙方真實(shí)意思表示，不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，予以確認(rèn)。本案張大強(qiáng)作為水滴公司簽約的授權(quán)代表人，在藍(lán)精靈公司履行合同約定的相關(guān)義務(wù)后，張大強(qiáng)在其委托授權(quán)范圍內(nèi)實(shí)施的民事法律行為應(yīng)由水滴公司承受，且水滴公司在法定期限內(nèi)未提出抗辯，亦未提供證據(jù)證明藍(lán)精靈公司未按照合同約定完成服務(wù)工作等違約責(zé)任，故藍(lán)精靈公司要求水滴公司依約支付欠款2120316元的訴請，予以支持；因水滴公司未依合同約定履行還款義務(wù)，已構(gòu)成違約，且水滴公司的簽約授權(quán)代表人與藍(lán)精靈公司簽訂還款協(xié)議后，又未能按期履行還款義務(wù)，現(xiàn)藍(lán)精靈公司要求水滴公司按年利率6%自2017年11月30日起支付資金占用費(fèi)以及為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的費(fèi)用90000元的訴請，不違反相關(guān)法律及合同約定，故對藍(lán)精靈公司該訴請，亦予以支持。因張大強(qiáng)是作為水滴公司的授權(quán)代表人簽訂合同，根據(jù)合同的相對性原則，《技術(shù)服務(wù)合同》僅對藍(lán)精靈公司和水滴公司具有法律約束力，與張大強(qiáng)個人無涉。故藍(lán)精靈公司要求張大強(qiáng)支付欠款2120316元、資金占用費(fèi)及律師代理費(fèi)90000元的訴請，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，不予支持。

綜上，藍(lán)精靈公司要求水滴公司償付欠款及其資金占用費(fèi)于法有據(jù)，予以支持。水滴公司與張大強(qiáng)經(jīng)合法傳喚未到庭參加訴訟，依法缺席審理。一審判決：一、水滴公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向藍(lán)精靈公司支付欠款2120316元及從2017年11月30日起按年利率6%計至還清款項之日的資金占用費(fèi)；二、水滴公司應(yīng)于判決生效后十日內(nèi)向藍(lán)精靈公司支付因?qū)崿F(xiàn)本案債權(quán)支出的律師費(fèi)90000元；三、駁回藍(lán)精靈公司的其他訴訟請求。

二審福州中院觀點(diǎn)：

從案涉《技術(shù)服務(wù)合同》的載明情況可見，協(xié)議列明訂約雙方是藍(lán)精靈公司與水滴公司，且協(xié)議上有藍(lán)精靈公司、水滴公司簽章。據(jù)此可認(rèn)定協(xié)議的簽約雙方是藍(lán)精靈公司與水滴公司，水滴公司提出《技術(shù)服務(wù)合同》是張大強(qiáng)擅自以水滴公司名義簽署，對水滴公司不產(chǎn)生約束力的抗辯意見，與協(xié)議載明不符，本院不予采納。

同時，張大強(qiáng)是作為水滴公司的授權(quán)代表人簽字，表明水滴公司確認(rèn)張大強(qiáng)為其授權(quán)代表人的身份，故在水滴公司無證據(jù)證明其已告知藍(lán)精靈公司終止對張大強(qiáng)委托授權(quán)的情況下，張大強(qiáng)在《詢證函》《還款協(xié)議書》上的簽字行為對水滴公司具有拘束力，藍(lán)精靈公司據(jù)此訴請水滴公司向其支付欠款，于法有據(jù)，本院予以支持。

關(guān)于張大強(qiáng)是否應(yīng)對本案欠款承擔(dān)還款責(zé)任的問題。《還款協(xié)議書》第二條約定：“乙方（張大強(qiáng)）為前述項目的實(shí)際負(fù)責(zé)人、受益人，乙方（張大強(qiáng)）自愿就第一條雙方確認(rèn)的費(fèi)用承擔(dān)還款責(zé)任，甲方（藍(lán)精靈公司）有權(quán)向乙方（張大強(qiáng)）或水滴公司共同或單獨(dú)主張權(quán)利。”該約定是張大強(qiáng)作出其自愿對欠款承擔(dān)共同還款責(zé)任的意思表示，現(xiàn)藍(lán)精靈公司據(jù)此訴請水滴公司與張大強(qiáng)共同承擔(dān)還款責(zé)任，于約有據(jù)，本院予以支持。同時，《還款協(xié)議書》第五條對律師費(fèi)的負(fù)擔(dān)亦有約定，藍(lán)精靈公司據(jù)此訴請張大強(qiáng)向其支付律師代理費(fèi)90000元，于約有據(jù)。因藍(lán)精靈公司一審未訴請水滴公司向其支付律師代理費(fèi)，一審判決水滴公司向藍(lán)精靈公司支付律師代理費(fèi)90000元有誤，本院予以糾正。

綜上，藍(lán)精靈公司的上訴請求成立，水滴公司的上訴請求部分成立，應(yīng)予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項規(guī)定，判決如下：

一、撤銷福建省平潭縣人民法院（2018）閩0128民初1364號民事判決；二、福建水滴建設(shè)集團(tuán)股份有限公司、張大強(qiáng)應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向福建藍(lán)精靈環(huán)境工程技術(shù)有限公司支付欠款2120316元及資金占用費(fèi)（自2017年11月30日起按年利率6%計付至款項還清之日止）；二、張大強(qiáng)應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向福建藍(lán)精靈環(huán)境工程技術(shù)有限公司支付律師代理費(fèi)90000元。

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福州律師蔡思斌評析：

最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見》第58條規(guī)定：“企業(yè)法人的法定代表人和其他工作人員，以法人名義從事的經(jīng)營活動，給他人造成經(jīng)濟(jì)損失的，企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任。”因此，公司授權(quán)代表只要在客觀上具備執(zhí)行職務(wù)的特征，又以法人名義實(shí)施，相對人有理由相信該行為是執(zhí)行職務(wù)的行為，就可以認(rèn)定該授權(quán)代表人的行為是執(zhí)行職務(wù)的行為，相關(guān)民事行為的法律后果應(yīng)有受委托的公司承擔(dān)。原則上授權(quán)代表人不承擔(dān)連帶還款責(zé)任，但案件中授權(quán)代表人自愿加入案件的債務(wù)承擔(dān)，屬于其個人行為，依法有效

案例索引：(2019)閩01民終3087號，以上涉及人名均為化名。