改判要點：公司授權代表人對涉案欠款簽字確認自愿承擔共同還款責任，依法有效，上訴人據此訴請水滴公司與授權代表人共同承擔還款責任，于約有據，本院予以支持。

案情簡介：

2013年12月，藍精靈公司與水滴公司簽訂《技術服務合同》，約定由藍精靈公司就整治工程項目向水滴公司提供技術上的咨詢及現場協助指導，雙方對違約責任的約定為水滴公司未依合同之約定支付技術服務報酬的，每逾期一日應承擔當次應付款項0.05%的違約金，張大強作為水滴公司的授權代表人簽字確認并加蓋公司印章。

2014年1月15日，水滴公司中標整治工程設計采購施工（EPC）總承包的項目。2017年1月24日，案涉工程項目竣工后，經審核，訟爭項目竣工財務決算，審定金額為人民幣99846496元，其中建筑工程安裝投資及三通一平費用分別為83559668元和2117539元，共計85677207元。2017年5月12日，藍精靈公司向水滴公司發出《詢證函》要求水滴公司截止2017年5月6日向其應付款項為2995394.88元。

2017年5月26日張大強以個人名義回函訟爭項目結算金額不準確，依據《技術服務合同》，技術服務報酬為2570316元（暫按工程毛利15%，工程毛利暫定20%）”并署名捺印。2017年11月8日，以藍精靈公司為甲方與作為乙方的張大強（還款人）簽訂了《還款協議書》，雙方約定：一、甲乙雙方確認尚未支付的技術服務費共計2120316元；二、乙方為前述項目的實際負責人、受益人，乙方自愿就第一條雙方確認的費用承擔還款責任，甲方有權向乙方或水滴公司共同或單獨主張權利；三、乙方承諾全面承擔前述還款義務，分二期償還全部款項：1、在2017年11月30日之前，向甲方償還第一期100萬元；2、在2018年1月30日之前，向甲方償還全部款項。四、若乙方未按上述約定按期足額還款的，任何一筆到期之日即視為全部債務到期之日，甲方可隨時向乙方主張權利；五、若乙方未按約定履行還款義務，乙方自愿承擔甲方為實現債權的費用（包括但不限于訴訟費、財產保全費、律師費、差旅費、執行費、評估費、拍賣費等）等內容。現藍精靈公司以張大強、水滴公司拖欠服務報酬未還為由訴至法院。

一審平潭法院觀點：

藍精靈公司和水滴公司雙方簽訂《技術服務合同》，該合同內容系雙方真實意思表示，不違反法律強制性規定，合法有效，予以確認。本案張大強作為水滴公司簽約的授權代表人，在藍精靈公司履行合同約定的相關義務后，張大強在其委托授權范圍內實施的民事法律行為應由水滴公司承受，且水滴公司在法定期限內未提出抗辯，亦未提供證據證明藍精靈公司未按照合同約定完成服務工作等違約責任，故藍精靈公司要求水滴公司依約支付欠款2120316元的訴請，予以支持；因水滴公司未依合同約定履行還款義務，已構成違約，且水滴公司的簽約授權代表人與藍精靈公司簽訂還款協議后，又未能按期履行還款義務，現藍精靈公司要求水滴公司按年利率6%自2017年11月30日起支付資金占用費以及為實現債權而發生的費用90000元的訴請，不違反相關法律及合同約定，故對藍精靈公司該訴請，亦予以支持。因張大強是作為水滴公司的授權代表人簽訂合同，根據合同的相對性原則，《技術服務合同》僅對藍精靈公司和水滴公司具有法律約束力，與張大強個人無涉。故藍精靈公司要求張大強支付欠款2120316元、資金占用費及律師代理費90000元的訴請，缺乏事實和法律依據，不予支持。

綜上，藍精靈公司要求水滴公司償付欠款及其資金占用費于法有據，予以支持。水滴公司與張大強經合法傳喚未到庭參加訴訟，依法缺席審理。一審判決：一、水滴公司應于判決生效之日起十日內向藍精靈公司支付欠款2120316元及從2017年11月30日起按年利率6%計至還清款項之日的資金占用費；二、水滴公司應于判決生效后十日內向藍精靈公司支付因實現本案債權支出的律師費90000元；三、駁回藍精靈公司的其他訴訟請求。

二審福州中院觀點：

從案涉《技術服務合同》的載明情況可見，協議列明訂約雙方是藍精靈公司與水滴公司，且協議上有藍精靈公司、水滴公司簽章。據此可認定協議的簽約雙方是藍精靈公司與水滴公司，水滴公司提出《技術服務合同》是張大強擅自以水滴公司名義簽署，對水滴公司不產生約束力的抗辯意見，與協議載明不符，本院不予采納。

同時，張大強是作為水滴公司的授權代表人簽字，表明水滴公司確認張大強為其授權代表人的身份，故在水滴公司無證據證明其已告知藍精靈公司終止對張大強委托授權的情況下，張大強在《詢證函》《還款協議書》上的簽字行為對水滴公司具有拘束力，藍精靈公司據此訴請水滴公司向其支付欠款，于法有據，本院予以支持。

關于張大強是否應對本案欠款承擔還款責任的問題。《還款協議書》第二條約定：“乙方（張大強）為前述項目的實際負責人、受益人，乙方（張大強）自愿就第一條雙方確認的費用承擔還款責任，甲方（藍精靈公司）有權向乙方（張大強）或水滴公司共同或單獨主張權利。”該約定是張大強作出其自愿對欠款承擔共同還款責任的意思表示，現藍精靈公司據此訴請水滴公司與張大強共同承擔還款責任，于約有據，本院予以支持。同時，《還款協議書》第五條對律師費的負擔亦有約定，藍精靈公司據此訴請張大強向其支付律師代理費90000元，于約有據。因藍精靈公司一審未訴請水滴公司向其支付律師代理費，一審判決水滴公司向藍精靈公司支付律師代理費90000元有誤，本院予以糾正。

綜上，藍精靈公司的上訴請求成立，水滴公司的上訴請求部分成立，應予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項規定，判決如下：

一、撤銷福建省平潭縣人民法院（2018）閩0128民初1364號民事判決；二、福建水滴建設集團股份有限公司、張大強應于本判決生效之日起十日內向福建藍精靈環境工程技術有限公司支付欠款2120316元及資金占用費（自2017年11月30日起按年利率6%計付至款項還清之日止）；二、張大強應于本判決生效之日起十日內向福建藍精靈環境工程技術有限公司支付律師代理費90000元。

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福州律師蔡思斌評析：

最高人民法院《關于貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見》第58條規定：“企業法人的法定代表人和其他工作人員，以法人名義從事的經營活動，給他人造成經濟損失的，企業法人應當承擔民事責任。”因此，公司授權代表只要在客觀上具備執行職務的特征，又以法人名義實施，相對人有理由相信該行為是執行職務的行為，就可以認定該授權代表人的行為是執行職務的行為，相關民事行為的法律后果應有受委托的公司承擔。原則上授權代表人不承擔連帶還款責任，但案件中授權代表人自愿加入案件的債務承擔，屬于其個人行為，依法有效

案例索引：(2019)閩01民終3087號，以上涉及人名均為化名。