改判要點：董事與公司成立勞務關系，董事的報酬事項由股東大會決議決定

案情簡介：2014年10月15日，小白公司召開2014年第一次臨時股東大會，審議通過《關于變更公司董事的議案》，選舉朱海為公司董事。2016年10月14日，小白公司向朱海支付董事薪酬30000元。2018年3月7日，朱海向小白公司提交辭呈，小白公司于2018年5月17日召開2017年年度股東大會，審議通過《關于選舉公司董事的議案》，同意朱海辭去公司董事職務。在本次股東大會上，小白公司還審議通過了《關于確認公司第三屆董事薪酬的議案》，內容主要有：“公司第三屆董事會董事任職期間，董事薪酬標準為3萬元/年，按年度發放。上述金額為稅前金額，涉及的個人所得稅由公司統一代扣代繳，待公司股東大會審議通過后，將對2016年10月至2017年10月任職期間未領取薪酬的董事進行薪酬補發，以往屆次董事薪酬不再追認。”2018年10月24日，小白公司向朱海支付董事薪酬8746.3元。

朱海向一審法院起訴請求：判令小白公司向朱海支付董事薪酬80000元。

一審馬尾法院觀點：

提供勞務的一方履行相應職責，接受勞務一方支付勞務報酬，乃勞務合同關系的應有之義。小白公司任命朱海為公司董事，雙方建立了勞務合同關系。朱海已履行董事職責，小白公司當然應當支付相應報酬。小白公司主張股東會未決議董事薪酬問題故無需支付，缺乏法律依據。從2016年10月14日小白公司向朱海支付董事薪酬30000元和小白公司2017年年度股東大會審議通過第三屆董事會董事薪酬為30000元/年的情況看，朱海主張按30000元/年計算董事薪酬。小白公司認為2016年10月14日支付的30000元系向朱海支付此后一年的董事薪酬，明顯有悖常理，一審法院不予采信。關于董事任命時間，朱海提交一份2014年9月18日的《股東會決議》，但落款處沒有股東簽名或蓋章，小白公司提交一份2014年10月15日作出的《股東會決議》，落款處有所有股東簽名及蓋章，兩份《股東會決議》均有選舉朱海為公司董事的內容。根據《中華人民共和國公司法》第四十一條第二款：“股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名”的規定，朱海任命為公司董事的時間應以小白公司2014年10月15日作出的《股東會決議》時間為準。

朱海擔任公司董事的期間為2014年10月15日至2018年5月17日，共計3.59年，小白公司應向朱海支付的董事薪酬為107700元（30000元/年×3.59年）。扣除已支付的38746.3元，小白公司還應向朱海支付董事薪酬68953.7元。判決：小白公司應向朱海支付董事薪酬68953.7元。

本院二審期間，小白公司提供如下材料：1.小白公司各年年度股東大會及董事會會議材料。證明自2014年朱海擔任公司董事以來，小白公司召開各個年度股東大會及董事大會，朱海作為董事均參加了會議，朱海自始至終對涉及公司財務決算和預算中未列支董事薪酬的事項均無異議。故朱海自始知悉其擔任公司董事在2014-2016年10月之前無薪酬的客觀事實。2.小白公司第三屆董事會第十次會議決議。證明朱海作為公司董事共同審議《關于確認公司第三屆董事薪酬的議案》，確認第三屆2016年10月-2019年為稅前金額，10月期間的董事薪酬按3萬元/年，按年度發放，將對2016年10月至2017年10月任職期間未領取薪酬的董事進行薪酬補發，以往屆次董事薪酬不再追認的事實。

二審福州中院觀點：

小白公司章程第三十九條，股東大會是公司的權利機構，依法行使下列職權：……（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；……。小白公司為股份有限公司，根據公司章程，董事的報酬事項應當由股東大會決議決定，作為公司董事朱海的報酬事項發放受公司章程約束。小白公司已經舉證2017年年度公司股東大會審議通過第三屆董事會董事薪酬為30000元/年，并未決議2016年10月之前董事應發放薪酬問題。朱海稱其履職董事時，和公司口頭達成每年支付董事薪酬50000元約定，以及小白公司2016年10月14日支付的30000元系補發2014年起其任職董事的薪酬，未提供相應證據證實，不予采納。一審法院認為朱海已履行董事職責，小白公司即應當支付相應報酬，未尊重公司的自主經營權與決策權；判決小白公司向朱海支付2014年10月任職董事至辭職前的所有期間董事薪酬，沒有法律依據，本院予以糾正。小白公司已經按照股東大會決議發放了朱海的董事薪酬，上訴要求確認無需向朱海發放無股東大會決議的董事薪酬，有法律依據，本院予以支持。

綜上，改判駁回朱海的一審訴訟請求。

?福州律師蔡思斌評析：

本案系股份有限公司董事薪酬問題，一審認為既有雙方合意簽訂的勞務合同，依照合同約定，公司應支付董事報酬。但二審認為公司具有自主經營權與決策權，一切事項應依照公司章程作出，而公司章程明確由股東大會決定董事報酬，董事系公司的高級管理人員之一，理應受公司章程約束，故在無股東大會決議明確董事薪酬的情形下，董事依照勞務合同起訴請求公司支付薪酬被駁回。

案例索引：(2019)閩01民終658號，以上涉及人名均為化名。