上市公司方大特鋼科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于?2020?年?2?月?26?日決議確認2019年底公司累計未分配利潤28.14億；公司?2019?年度利潤分配預案為以資本公積向全體股東每?10?股轉增?4.9?股，不分紅，不送紅股等。

一向被視為高分紅典范、股息率曾經高達15%以上的方大特鋼風格大變，投資者一時嘩然。

上海證券交易所于3月1日發出《關于方大特鋼利潤分配預案的監管工作函》，進一步明確工作要求：你公司于2018年8月18日披露《未來三年股東回報規劃（2018-2020年），下簡稱“股東回報規劃”》，對相關年度的具體現金分紅政策予以明確，其中每年現金分紅在利潤分配中所占比例最低應達到20%。公司利潤分配事項系市場和投資者高度關注的重大事項，但公司對既定的股東回報規劃未予嚴格執行，前后信息披露不一致，可能對投資者造成誤導。對此，請你公司結合2019年度利潤分配預案，充分說明未執行既定股東回報規劃的原因和具體依據。請律師發表意見。

其后方大特鋼公司聘請的江西律師事務所發表了相應的法律意見，字斟句酌，太值得律師學習了，給上海證交所好好上了一課，原來句意文字是可以這樣解釋的，讓我笑也不是，服也不是。

鑒此，筆者對公司律師發表的法律意見摘錄并評析如下:

一、公司律師認為公司采取資本公積金轉贈股票完全合乎規定，無需每年現金分紅

《股東回報規劃》3.1:公司可以采取現金、股票或者現金與股票相結合方式分配利潤，公司可以進行中期利潤分配。

公司律師認為：根據前述規定，公司分配利潤可以采取單獨現金分紅，或者單獨股票分紅，或者現金與股票相結合分紅的方式，即現金分紅不是唯一方式，無需每年現金分紅。

菜驢：理解完全正確，誰說我在有利潤的前提下一定要現金分紅來著。這是選擇項，不是并列項，我可以單獨現金，可以單獨股票，可以現金加股票，看我高興就好。

二、公司律師認為公司綜合市場形勢需要可以不作現金分配的資金利潤分配方案

《股東回報規劃》3.2.1:公司根據《公司法》等有關法律法規及《公司章程》的規定，在足額提取法定公積金、盈余公 積金以后，在公司盈利且現金能夠滿足公司正常經營和長期發展的前提下，積極推行現金分配方式。公司未來三年(2018-2020 年)每年根據實際情況確定利潤分配方案，但 2018 年至 2020 年以現金方式累計分配的利潤不少于母公司三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

公司律師認為:2019 年公司確有盈利，但其資金綜合市場形勢須考慮日常生產經營資金儲備和發展需要，故未作現金分配的利潤分配方案;同時，根據前述規定和企業情況，公司在 2018 年至 2020 年以現金方式累計分配的利潤應不少于母公司三年實現的年均可分配利潤的30%。公司 2019年度盈利但未提出現金分紅系基于持續發展、穩健經營及應對市場變化的需要，符合股東利益和股東回報規劃的原則。

菜驢：這一條公司律師回復得有些隱諱，似乎沒有正面回復上證所的疑問。但律師的真正意思應該是公司現在基于市場形勢及生產發展需要不進行現金分紅。根據上述回報規劃，公司所承諾是在2018年至2020年以現金方式累計分配利潤不少于三年實現的年均可分配利潤的30%，不是說公司每年都要以現金方式分配年均可分配利潤的30%，我今年沒有現金分紅，明年還可以補的么，明年補不上再說，只要三年累計數額達到就行。你上交所怎么可以理解成每年都要現金分紅，每年現金分紅在利潤分配中所占比例最低應達到20%。這就是文字的藝術了，相信大多數普通投資者都以為每年都要現金分紅，且現金分紅應不少于年利潤的30%。而不會理解成三年累計達到目標就成的。甚至我們的上交所作為專業機構、專業人士都理解成要每年現金分紅。

三、公司律師認為具體現金分紅政策僅在有現金分紅時才適用，對公司轉股利潤分配方式毫無約束力

《股東回報規劃》3.2.2:公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策:

(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時, 現金分紅在利潤分配中所占比例最低應達到 80%;

(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的， 進行利潤分配時,現金分紅在利潤分配中所占比例最低應達到 40%;

(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時, 現金分紅在利潤分配中所占比例最低應達到 20%。

公司律師認為：前述條款沒有規定公司董事會必須每年提出現金分紅議案， 也沒有規定公司每年必須進行現金分紅以及每年現金分紅的最低比例。前述條款應理解為:如公司董事會提出現金分紅議案，應當綜合考慮公司所處行業特 點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分前述規定的相關情形，提出具體現金分紅政策。

菜驢：這一點有些繞。我再幫他解釋清楚一點。公司律師意思是只有公司董事會提出現金分紅議案時，應當按照這個條款規定的公司不同階段確定現金分紅的不同比例。而如董事會并沒有提出現金分紅議案時，則該條對公司無任何約束力。而該條也并沒有規定公司董事會必須每年提出現金分紅議案。這種理解實在是太扯了，都不能算是玩文字游戲，完全是根據公司意思去曲解條款，也實在是難為出具法律意見的律師了，難，太難了。其實，大多數投資者，包括我、上海證交所都是這樣理解的：公司如有進行利潤分配，則現金分紅在利潤中所占比例最低應達到20%。而公司既然以轉贈股的方式進行利潤分配，則就必須有最低比例為20%的現金分紅。

綜上公司律師最終意見為:《股東回報規劃》已規定公司可以采取現金、股票或者現金與股票相結合方式分配利潤，也可以進行中期利潤分配。已規定公司在 2018 年至 2020 年以現金方式累計分配的利潤應不少于母公司三年實現的年均可分配利潤的 30%。但沒有規定公司董事會必須每年提出現金分紅議案，也沒有規定公司每年必須進行現金分紅以及每年現金分紅的最低比例。

菜驢：我大寫一個服！律師學習語文之路任重而道遠，提升空間上無止境呢！