福州律師蔡思斌評(píng)析：

本案被繼承人雖然僅持有公司2%的股權(quán)，但《公司法》繼承人能夠取得股權(quán)并沒有對(duì)持股比例進(jìn)行規(guī)定，只要公司章程沒有明確規(guī)定，繼承人即可取得股權(quán)。本案的股東會(huì)決議雖經(jīng)持股三分之二的股東通過，但系形成于被繼承人死亡之后。為避免大股東濫用權(quán)利損害小股東的利益，依法應(yīng)當(dāng)認(rèn)定新增的限制股東資格繼承的決議不具有溯及既往的效力。

隨著老一代民營企業(yè)家的年齡增大，許多老牌民營企業(yè)都面臨著傳承問題，近年來股權(quán)繼承糾紛亦呈上升趨勢。通常來說，老股東的繼承人進(jìn)入公司后能否與公司其他股東保持良好合作往往難以預(yù)料，有些時(shí)候各方之間甚至?xí)ち业墓究刂茩?quán)爭奪，會(huì)直接公司的日常經(jīng)營，甚至導(dǎo)致公司最終走向破產(chǎn)。因此為避免上述風(fēng)險(xiǎn)，建議提早在公司章程中進(jìn)行規(guī)定，例如直接明確“繼承人繼承股東資格必須獲得持股三分之二以上比例的股東同意，若未取得其他股東同意，則其他股東按照持股比例回購被繼承人持有的股權(quán)，并將相應(yīng)對(duì)價(jià)支付其繼承人。”

案情簡介：

大白公司系其他有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為30萬元人民幣，由公司18名自然人股東出資設(shè)立，其中張涼出資額為0.6萬元，占注冊(cè)資本2%。張涼出生于2000年10月28日因病去世，病逝前張涼未訂立遺囑，去世時(shí)共有張?zhí)斓人拿ǘɡ^承人。后張?zhí)斓热酥鲝埨^承上述公司股權(quán)。

庭審中，大白公司向一審法院提交了一份時(shí)間為2000年12月22日，《大白工貿(mào)有限公司股東會(huì)決議》，該決議的內(nèi)容為：“不同意張涼的繼承人繼承張涼的股東資格。一致同意張涼的2%股權(quán)由股東陳遠(yuǎn)受讓。股權(quán)作價(jià)陸仟元待張涼的繼承人確定后支付給其繼承人自行處理。”張?zhí)斓热藢?duì)此不予認(rèn)可，其認(rèn)為大白公司不能否定張?zhí)斓人娜说睦^承權(quán)。

一審法院觀點(diǎn)：

關(guān)于張?zhí)斓人娜四芊袢〉霉蓶|資格的問題：首先，“股東會(huì)決議”的內(nèi)容對(duì)張?zhí)斓人娜耸欠窬哂蟹杉s束力？一審法院認(rèn)為，張涼系大白公司的股東之一，其在2000年10月28日逝世，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十五條之規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”本案中，大白公司的章程并未對(duì)此有規(guī)定，但大白公司認(rèn)為其提交的“股東會(huì)決議”表明持股超過三分之二的股東不同意死亡股東張涼的繼承人繼承的股東資格，效力上僅次于章程，一審法院認(rèn)為“公司章程”系調(diào)整公司內(nèi)部組織關(guān)系和經(jīng)營行為的基本準(zhǔn)則，對(duì)公司、股東、公司經(jīng)營管理人員均具有法律約束力，而“股東會(huì)決議”是股東會(huì)就公司事項(xiàng)通過的議案，本案中大白公司提交的“股東會(huì)決議”上載明的時(shí)間是在張涼逝世后，且該“股東會(huì)決議”形成的內(nèi)容也未載入公司章程，大白公司也未舉證證明將“股東會(huì)決議”內(nèi)容告知張?zhí)斓人娜耍试摗肮蓶|會(huì)決議”的內(nèi)容對(duì)張?zhí)斓人娜瞬划a(chǎn)生法律約束力。

二審四川宜賓中院觀點(diǎn)：

本案中，大白公司主張其形成了股東會(huì)決議，持股超過三分之二的股東不同意已去世股東張涼的繼承人繼承其股東資格，故張?zhí)斓人娜瞬荒芾^承張涼的股權(quán)。《中華人民共和國公司法》第七十五條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”第七十一條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。”《中華人民共和國繼承法》第二條規(guī)定：“繼承從被繼承人死亡時(shí)開始。”本案中，大白公司的章程中不存在排除或限制股東股權(quán)繼承的相關(guān)規(guī)定，故張涼的合法繼承人自張涼死亡時(shí)已經(jīng)開始繼承其股東資格，其他股東是否同意均不影響去世股東的繼承人依法繼承。劉敏斯自愿將其享有的全部公司股權(quán)平均贈(zèng)與張?zhí)斓人娜耍撡?zèng)與行為系其真實(shí)意思表示，且不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，亦無需取得其他股東同意。大白公司提交的股東會(huì)決議系張涼去世后形成，即使該股東會(huì)決議系參會(huì)股東的真實(shí)意思表示，但該股東會(huì)決議不能形成修改公司章程的效力，更不是張涼的意思表示，故該決議不能排除張?zhí)斓人娜死^承張涼股權(quán)的權(quán)利。

索引案例：(2021)川15民終1854號(hào)，以上涉及名字均為化名