第三方代收款、第三方代付款廣泛存在企業日常經營過程中，出現此種現象的主要原因有：1、收款方與第三方存在關聯關系，如第三方是收款方的母公司、分公司。2、收款方與第三方存在其他債權債務關系。3、收款方存在不法目的例如逃避法院執行。那么企業如此操作，是否符合法律規定呢？

一、在民法層面，《民法典》第五百二十二條、第五百二十三條明確規定了債務人可以向第三人履行債務，也可以由第三人向債權人履行債務。代收款、代付款行為只要經過各方當事人合意，即不會存在民事上的法律風險

民法尊重意思自治，并未對此類代收款、代付款行為進行限制。《民法典》第五百二十二條規定“當事人約定由債務人向第三人履行債務，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定的，應當向債權人承擔違約責任。”第五百二十三條規定“當事人約定由第三人向債權人履行債務，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定的，債務人應當向債權人承擔違約責任。”根據上述規定，只要各方當事人對債務履行方式達成協商一致，無論是債務人向第三人履行債務即代收款行為，還是第三人向債權人履行債務即代付款行為，都符合法律規定，不會存在法律風險。

二、在稅法層面，即便款項是由第三方收取，發票開具主體仍應為實際經營業務一方，若由第三方開具則存在虛開發票風險

《發票管理辦法》第二十二條第二款規定“任何單位和個人不得有下列虛開發票行為：（一）為他人、為自己開具與實際經營業務情況不符的發票；（二）讓他人為自己開具與實際經營業務情況不符的發票；（三）介紹他人開具與實際經營業務情況不符的發票。”《發票管理辦法實施細則》第二十六條規定：“填開發票的單位和個人必須在發生經營業務確認營業收入時開具發票。未發生經營業務一律不準開具發票。”

第三方雖系代收款，但并未實際經營業務，如果直接由第三方開票，則第三方構成“讓他人為自己開具與實際經營業務情況不符的發票”存在虛開發票的風險。

此外，針對第三方代收款的問題，廈門市稅務局亦曾經有過解答，該解答亦具有一定指導意義。

問題:我公司和供應商簽訂購銷合同，由供應商開具發票給我公司，要求我公司將貨款支付給其指定的第三方企業，請問這符合規定嗎？

答復機構:廈門市稅務局。答復時間:2019-07-26

答：根據《中華人民共和國發票管理辦法》第十九條規定，銷售商品、提供服務以及從事其他經營活動的單位和個人，對外發生經營業務收取款項，收款方應當向付款方開具發票；特殊情況下，由付款方向收款方開具發票。上述情形中，若第三方企業只是代供應商收取款項，即代收轉付，實際收款方為供應商，發票由供應商開具。且有相關文件及合同證明其真實性，可視為符合相關規定，具體情形要與當地稅務征管部門溝通。

三、建筑領域存在例外，建筑企業與發包方簽訂建筑合同后可由內部授權或者三方協議等方式，授權集團內其他納稅人（以下稱“第三方”）為發包方提供建筑服務，此時可由第三方繳納增值稅并向發包方開具增值稅發票

《國家稅務總局關于進一步明確營改增有關征管問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第11號）第二條規定“建筑企業與發包方簽訂建筑合同后，以內部授權或者三方協議等方式，授權集團內其他納稅人（以下稱“第三方”）為發包方提供建筑服務，并由第三方直接與發包方結算工程款的，由第三方繳納增值稅并向發包方開具增值稅發票，與發包方簽訂建筑合同的建筑企業不繳納增值稅。發包方可憑實際提供建筑服務的納稅人開具的增值稅專用發票抵扣進項稅額。”

根據上述規定，如果建筑合同是與建筑企業直接簽訂，并且后續服務是第三方實際提供，款項也是與第三方直接進行結算的，此時可由第三方直接進行開票，并非一定要按照合同簽訂主體開票。

四、第三方代付款，發票仍應開具給實際接受服務一方

付款方和實際購買方不一致，發票應該開給誰？

國家稅務總局12366納稅服務中心對此的解答是：銷售商品、提供服務以及從事其他經營活動的單位和個人，對外發生經營業務收取款項，應按照實際業務由提供服務一方向接受服務一方開具發票。按照上述觀點，即便是第三方代付款，此時發票仍應開具給實際接收服務一方，而非第三方。

但需要說明的，《國家稅務總局關于加強增值稅征收管理若干問題的通知》（國稅發〔1995〕192號）第一條第（三）款規定，“購進貨物或應稅勞務支付貨款、勞務費用的對象。納稅人購進貨物或應稅勞務，支付運輸費用，所支付款項的單位，必須與開具抵扣憑證的銷貨單位、提供勞務的單位一致，才能夠申報抵扣進項稅額，否則不予抵扣。”按照這個規定，付款方必須與受發方一致才能進行稅費抵扣。

但上述規定出臺年代較早，目前稅務部門在實操中亦存在不同政策觀點。如2016年12月27日《江西省國家稅務局關于全面推開營改增試點政策問題解答二（綜合管理類）》“在確保業務真實的前提下，因行業或企業資金監管制度規定，發生“付款方與受票方不一致”情形的，原則上可以抵扣，但需出具相關證明資料。”

2016年5月26日，國家稅務總局視頻會政策問題解答（政策組發言材料）中對一個住宿費發票進項稅抵扣中的“三流一致”的問題答復如下：

“第二個問題是說納稅人取得服務品名為住宿費的增值稅專用發票，但住宿費是以個人賬戶支付的，這種情況能否允許抵扣進項稅？是不是需要以單位對公賬戶轉賬付款才允許抵扣？”

“其實現行政策在住宿費的進項稅抵扣方面，從未作出過類似的限制性規定，納稅人無論通過私人賬戶還是對公賬戶支付住宿費，只要其購買的住宿服務符合現行規定，都可以抵扣進項稅。而且，需要補充說明的是，不僅是住宿費，對納稅人購進的其他任何貨物、服務，都沒有因付款賬戶不同而對進項稅抵扣作出限制性規定。”