本案未能在6個月內提起第三人撤銷之訴，已超過法定期限。故李某要求確認民事調解書中第三條梁某向張某支付離婚補償金9500000元、支付購車款1280000元的條款無效；以及第四條梁某502室的房產和車位歸張某所有的條款無效，不予支持。
李某其他訴訟請求均不屬于第三人撤銷權之訴受案范圍，應裁定駁回。
1.確認（2021）粵0104民初14543號《民事調解書》調解協議中第三條梁某向張某支付離婚補償金9500000元、支付購車款1280000元的條款無效；以及第四條梁某名下502室的房產和車位歸張某所有的條款無效；
2.確認梁某、張某簽訂的《借款合同》(JK-2022-114-01)、借條（JK-20220114-01）以及《借款合同》(JK-2022-114-02)、借條（JK-20220114-02）無效；
3.梁某、張某共同向李某償還借款本金9090000元；
4.梁某、張某共同向李某支付利息1032132.89元（以借款本金16210000元為基數，從2019年3月25日計算至2019年8月19日，按照中國人民銀行同期貸款基準利率計算；從2019年8月20日計算至2020年9月24日，按照全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算）;
5.梁某共同向李某支付逾期付款的利息（以9090000元為基數，從2020年9月25日開始，按照全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算至全部清償完本金為止。)
2019年3月22日，李某向梁某轉賬14210000元，備注用途為借款。2019年3月25日，李某向梁某轉賬2000000元，備注用途為股權投資款。據李某與梁某確認的《借據》《欠條》顯示：2019年3月25日，梁某向李某出具《借據》,約定梁某因生意周轉所需向李某借款16210000元，借款期限為18個月，自2019年3月25日至2020年9月25日；2021年10月25日，梁某向李某出具《欠條》,載明梁某確認因生意資金周轉需要于2019年3月22日、3月25日向李某借款16210000元，截至2021年10月25日仍拖欠9090000元及其借款利息。
2021年6月3日，一審法院作出（2021）粵0104民初14543號《民事調解書》,載明梁某、張某達成調解，約定梁某、張某自愿離婚，502房和車位歸張某所有，梁某需向張某支付離婚補償金9500000元、購買汽車款及旅行補助費等，并對子女撫養權、撫養費、探望權等進行了約定。
2022年1月14日，梁某、張某及梁某瀛，簽訂了JK-2022-114-01及JK-2022-114-02號《借款合同》,約定依據（2021）粵0104民初14543號民事調解書，502房和142號車位歸張某所有，張某現決定出售此房屋和車位，梁某及梁某瀛向張某提出借款，張某予以同意，本合同項下的借款僅限用于梁某及梁某瀛的個人債務糾紛及梁某絕對控股公司的資金周轉，借款金額為7000000元及8500000元等內容。當日，梁某另向張某出具兩份《借條》,所載內容同上述《借款合同》內容基本一致。同日，張某另與梁某及梁某瀛簽訂《協議書》,約定因502房因梁某的個人債務糾紛被李某查封，梁某、張某需互相配合出售該房產等事宜，其中502房售價16500000元，售房款支付至梁某指定賬戶。
2022年5月30日，張某向深圳國際仲裁院提起仲裁，要求裁決解除與梁某及梁某瀛簽訂的JK-2022-114-01及JK-2022-114-02號《借款合同》,并裁決梁某及梁某瀛向其還款等。后李某及梁某均申請中止該仲裁程序。深圳市國際仲裁院于2022年11月7日作出（2022）深國仲受3109號-11《中止仲裁程序通知》,載明鑒于李某在（2022）粵0104民初40149號案件中主張上述借款合同等無效，該案的審理需以此案審理結果為依據，故中止該仲裁程序。
一審法院認為：《中華人民共和國民法典》第五百三十八條規定，債務人以放棄其債權、放棄債權擔保、無償轉讓財產等方式無償處分財產權益，或者惡意延長其到期債權的履行期限，影響債權人的債權實現的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。第五百三十九條規定，債務人以明顯不合理的低價轉讓財產、以明顯不合理的高價受讓他人財產或者為他人的債務提供擔保，影響債權人的債權實現，債務人的相對人知道或者應當知道該情形的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。
《中華人民共和國民事訴訟法》第五十九條規定，對當事人雙方的訴訟標的，第三人認為有獨立請求權的，有權提起訴訟。對當事人雙方的訴訟標的，第三人雖然沒有獨立請求權，但案件處理結果同他有法律上的利害關系的，可以申請參加訴訟，或者由人民法院通知他參加訴訟。人民法院判決承擔民事責任的第三人，有當事人的訴訟權利義務。前兩款規定的第三人，因不能歸責于本人的事由未參加訴訟，但有證據證明發生法律效力的判決、裁定、調解書的部分或者全部內容錯誤，損害其民事權益的，可以自知道或者應當知道其民事權益受到損害之日起六個月內，向作出該判決、裁定、調解書的人民法院提起訴訟。人民法院經審理，訴訟請求成立的，應當改變或者撤銷原判決、裁定、調解書；訴訟請求不成立的，駁回訴訟請求。
現李某明確本案案由為債權人撤銷權糾紛，而其提出的要求確認（2021）粵0104民初14543號《民事調解書》部分條款無效的主張，與本案并非同一法律關系，本案不予處理。
對李某提出的要求確認梁某、張某之間簽訂的JK-2022-114-01號《借款合同》《借條》及JK-2022-114-02號《借款合同》《借條》無效的主張，結合本案查明的事實及雙方陳述，上述《借款合同》《借條》的簽訂基于的是張某向梁某及梁某瀛出借其出售502室的房產及142號車位的所得款，而上述房產及車位已經（2021）粵0104民初14543號《民事調解書》確認屬于張某所有，已發生物權變動的法律效力，而李某并未經法定程序改變或撤銷（2021）粵0104民初14543號《民事調解書》與此所涉的條款。因此，張某出售屬于自己所有的財產并將所得款出借給梁某，不符合《中華人民共和國民法典》第五百三十八條、第五百三十九條規定的債權人可以撤銷的情形。李某提出的確認上述《借款合同》《借條》無效的主張，并無事實及法律依據，一審法院不予支持。對于李某另提出的要求梁某、張某向其償還借款本金并支付利息及逾期利息的主張，與本案并非同一法律關系，本案不予處理。
綜上，一審法院依照《中華人民共和國民法典》第二百二十九條、第五百三十八條、第五百三十九條之規定，判決：駁回李某的全部訴訟請求。
（一）李某的訴請雖表述為確認調解書的部分內容無效，但實際就是要求撤銷調解書的該些內容，且法律規定無效與撤銷的法律后果一致，一審法院以訴請與本案并非同一法律關系不予處理不當。《中華人民共和國民法典》第一百五十五條和第一百五十七條并未區分無效和撤銷的法律后果，即無效與撤銷的法律后果在民法典的規定中是一致的。因此，李某提出的訴訟請求要求確認調解書的部分條款無效，實際上也是要求撤銷調解書的該些內容，且在李某立案時，李某書寫為確認無效的表述，一審法院在沒有要求李某進行更改，便將本案案由確定為債權人撤銷權之訴，說明一審法院在立案審查時，就已經認為李某提出的訴訟請求實際為撤銷權之訴，故其在審判中又認為并非同一法律關系完全錯誤。
（二）一審庭審中，在李某陳述完訴訟請求及事實與理由后，一審法官只是告知李某第2-5項訴請均非在本案案由下可以處理的訴請，詢問李某是否撤回第2-5項訴請。也就是說，在庭審中一審法院已明確第1項訴請是在本案案由下可以處理的訴請。而其在判決中又作出訴請與案由非同一法律關系的認定，對第1項訴請不予處理，這顯然自相矛盾，二審應當糾正。
（三）即便存在訴請與案由法律關系不一致的，一審法院也應當向李某進行釋明，詢問李某是否變更訴訟請求，一審法院不但不釋明，反而告知李某訴請是在案由下處理的訴請，一審法院剝奪了李某的訴訟權利，程序嚴重違法，故應撤銷一審判決直接改判或發回重審。
（四）房屋出售后，梁某、張某又將轉讓價款全部交給梁某使用，明顯是以離婚的方式轉移財產、逃避債務。綜上，梁某、張某通過離婚調解書設置了高達1078萬元以上的債權，通過借款合同設置1550萬元的債權，均旨在通過張某的債權參與梁某財產處置的分配，是典型以合法形式掩蓋非法目的的轉移財產方式，嚴重侵害李某等其他債權人的合法權益，應當認定為無效。
（一）一審法院以“確認（2021）粵0104民初14543號《民事調解書》部分條款無效”的主張與本案并非同一法律關系為由不予處理并無不當。本案的案由是債權人撤銷權糾紛，《中華人民共和國民法典》第五百四十一條規定，撤銷權自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內行使，自債務人的行為發生之日起五年內沒有行使撤銷權的，該撤銷權消滅。(2021）粵0104民初14543號《民事調解書》是生效法律文書，根據《中華人民共和國民事訴訟法》第五十九條第三款的規定，李某即使與該調解書存在利害關系，也應當自知道或者應當知道其民事權益受到損害之日起六個月內，向作出該調解書的人民法院提起第三人撤銷之訴，而不是依據《中華人民共和國民法典》第五百四十一條規定行使撤銷權。債權人行使撤銷權和利害關系人起訴撤銷生效裁判文書的法律依據、期限均不相同，不屬于同一法律關系，法院在本案中可以不予處理。
（二）一審法院以李某主張的第1、3-5項訴訟請求與本案并非同一法律關系為由不予處理并不屬于程序違法。李某的第5項訴訟請求，不僅存在不同種類之訴，而且存在與第三人撤銷之訴、債權人撤銷權糾紛和民間借貸糾紛等不同的法律關系，不能在本案中同時處理。一審法院在庭審時詢問李某是否撤回第2-5項訴訟請求，即已告知李某其主張的訴訟請求存在不同的法律關系、不能在本案中一起處理，但李某仍堅持主張5項訴訟請求，也沒有對債權人撤銷權這一案由提出異議，最后一審法院根據李某的訴訟請求和已確定的案由進行判決，并不屬于程序違法。即使一審法院存在程序瑕疵，二審也只需要向李某進行釋明并根據李某主張的法律關系和訴訟請求依法改判即可，無需發回重審。
（三）梁某、張某因感情破裂而離婚，且李某對梁某、張某離婚一事完全知情，并參與了梁某、張某離婚財產分割方案的商談，張某并沒有以離婚方式非法轉移財產、逃避債務的動機和行為。事實上，由于李某與梁某的惡意串通，張某至今都沒有實際獲得房屋產權、被迫出售房屋的所得款項也被迫借給梁某使用和歸還李某80萬元。梁某承諾支付的離婚補償金至今仍未支付一分錢。無論是從梁某、張某的離婚財產分割，還是從張某實際獲得財產來看，均不構成轉移財產。
（四）李某訴請確認（2021）粵0104民初14543號《民事調解書》部分條款無效和確認案涉《借款合同》、借條無效完全沒有事實依據和法律依據。李某在2021年11月22日前就已知道梁某、張某的離婚調解書內容，李某在本案中主張權利已超過了法律規定的6個月期限。(2021）粵0104民初14543號《民事調解書》已確認502室房產（以下簡稱502房）歸張某所有，張某將出售該房產所得資金出借給梁某和案外人梁某瀛并簽署《借款合同》和借條，屬于對自己財產的處分，該行為不存在任何無效或可撤銷的情形。而且，李某清楚知道并同意梁某、張某對出售502房所得資金設立借貸關系，并配合申請撤回廣東省廣州市越秀區人民法院（2021）粵0104民初46289號案件的起訴及解封502房，以便梁某、張某出售該房產。
（五）案涉借款債務不屬于梁某、張某夫妻共同債務，張某無需對梁某的該借款債務向李某承擔還款責任。梁某、張某婚姻關系存續期間，梁某從未告知向李某借款事宜，張某從未有與梁某共同向李某借款的意思表示，李某提供的《借據》和《欠條》只有梁某的簽字，張某也沒有事后對該借款進行追認。1621萬元的借款也不可能是梁某為家庭日常生活需要所負的債務、梁某收到李某主張權利的1621萬元后于當天轉給了案外人陳某飛，并未用于公司經營，更沒有用于家庭或夫妻生活，不屬于夫妻共同債務。
（六）發生本案的真實原因是李某與梁某惡意串通，企圖阻礙張某實現合法權益。2020年9月24日李某對梁某的借款就已到期，但李某一直未向梁某主張債權，而是在梁某、張某離婚訴訟后，梁某需履行離婚調解書時，與梁某惡意串通，于2021年11月22日起訴梁某并申請查封了502房，導致該房產無法過戶給張某。李某并未查封梁某名下其他財產，可見梁某完全是為了阻止張某行使權利。張某向深圳國際仲裁院申請仲裁要求梁某與梁某瀛償還案涉《借款合同》的借款后，李某又提起本案訴訟，梁某也在上述仲裁開庭時以同樣理由申請中止審理仲裁案件。李某并不是仲裁案件當事人，只有梁某主動告知及配合，李某才能拿到《借款合同》《借條》等案件材料。兩人惡意串通的最終目的就是為了中止仲裁案件的審理，阻礙張某向梁某主張債權。
（一）一審法院是否存在程序違法情形，請法院依法認定。
（二）(2021）粵0104民初14543號案民事調解書中將梁某名下房屋給張某，以及向張某支付離婚補償金950萬元不是梁某的真實意思表示，應當撤銷。梁某經營的公司對外有較多債務，正值梁某與張某感情不和，張某起訴離婚，兩人均同意離婚。雖然雙方同意離婚，但在離婚的調解過程中，雙方協商將梁某名下的資產尤其是婚前資產通過民事調解書給張某，并約定由梁某承擔很高的撫養費及離婚補償金950萬元，國外置業費不低于1000萬元、履行補助費每年不低于15萬元，還約定了其他的基本生活費、租金補償及夫妻共同債務全部由梁某一人承擔等，均不是雙方的真實意思表示。主要是雙方考慮公司及夫妻關系存續期間存在諸多債務，為了之后如果有債權人追債，可避免梁某名下的物業、資產被債權人查封用于還債。另外，名義上的房子和車位都歸屬張某，張某也可通過調解書要求梁某支付費用去分配梁某的財產，為張某及兩個孩子的生活、教育提供資金保障。但雙方約定房屋和車位還是歸梁某，房屋貸款也是由梁某使用，不會真正履行民事調解書。
（三）梁某與張某簽訂的借款合同是基于對調解書約定房屋貸款無法進行的變通，是用出售房屋的房款替代貸款。
二審期間，張某提交以下證據：1.微信聊天記錄截圖及手機錄屏，擬證實2021年11月1日及2021年12月4日將離婚調解書中涉及房產及車位過戶至張某名下的內容截圖發送給李某，所以李某才會在2021年11月22日起訴梁某并查封502房，并非是2022年8月才知悉離婚調解書內容；2.(2021）粵0104民初46289號之一民事裁定書，擬證實李某在2021年11月起訴借款債權時，法院于2021年11月23日裁定查封、扣押、凍結梁某名下財產。經質證，李某意見如下：證據1真實性由法院查明，關聯性不確認，對話中李某并未進行直接回應，且截圖中沒有顯示為民事調解書；證據2真實性、合法性、關聯性確認，保全申請在2021年11月23日，此時李某對張某與梁某之間的財產分割并不知悉。梁某意見如下：證據1該聊天記錄是張某單方發送給李某，梁某不清楚其二人的聊天內容，也不是完整的聊天內容；證據2真實性、合法性確認，梁某當時有很多債務無法償還，李某查封502房后，多次與李某協商用該房產抵償債務，之后李某同意梁某出售502房。
二審查明以下事實：李某于2021年11月22日在廣東省廣州市越秀區人民法院起訴梁某，案號為（2021）粵0104民初46289號。2021年11月23日，李某申請對梁某名下價值10811695元的財產進行保全措施，并或法院準許。之后于2022年1月17日撤回起訴。
二審庭詢中，李某主張其提起本案訴訟系以第三人身份提起，認為其一審中第1項及第2項訴訟請求均屬于第三人撤銷之訴，主張其享有的普通債權可提起第三人撤銷之訴的原因是張某與梁某之間存在虛假訴訟；同時認為其第3-5項訴訟請求可在第三人撤銷之訴中一并審理。經本院釋明，本案案由更正為第三人撤銷之訴糾紛。
本院認為，根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百二十一條“第二審人民法院應當圍繞當事人的上訴請求進行審理”的規定，二審案件的審理應當圍繞當事人上訴請求的范圍進行。綜合各方的訴辯意見，本案爭議的焦點問題為：（一）李某主張撤銷《民事調解書》的部分內容能否成立；（二）李某要求梁某、張某返還款項能否在本案中一并處理。就本案爭議的焦點問題，本院分析認定如下：
第一，《中華人民共和國民法典》第五百三十八條規定：“債務人以放棄其債權、放棄債權擔保、無償轉讓財產等方式無償處分財產權益，或者惡意延長其到期債權的履行期限，影響債權人的債權實現的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。”因本案梁某、張某系在訴訟中達成協議，約定502房和車位歸歸張某所有，并由梁某向張某支付離婚補償金950萬元及由梁某為張某支付購車款128萬元，該協議經人民法院作出（2021）粵0104民初14543號《民事調解書》予以確認并已發生法律效力。在此情形下，李某認為梁某、張某該資產轉讓行為符合《中華人民共和國民法典》第五百三十八條規定的情形，卻無法依據該規定另行提起訴訟行使撤銷權。故本案李某與梁某之間雖然屬于債權債務關系，但基于李某主張受損害的民事權益因（2021）粵0104民初14543號《民事調解書》而存在無法提起債權人撤銷之訴，存在訴訟障礙。
第二，李某、梁某及張某均確認李某在提起（2021）粵0104民初46289號案訴訟時，查封了梁某名下的502房，后李某與梁某協商以出售房屋所得價款方式償還李某的借款，故李某申請撤訴并解封了502房的查封。但之后梁某出售502房的價款僅向李某償還了80萬元，并未足額清償債務。由此可知，李某本可通過訴訟案件以及對502房的查封獲得債務的清償，此時可供李某實現債權的財產已特定化為502房。而梁某與張某通過民事調解書對502房的處置導致李某本可特定受償的財產被轉移，因此應認定502房的財產處置與李某存在利害關系。
第三，《廣東省高級人民法院關于審理第三人撤銷之訴案件疑難問題的解答》第6條規定，普通債權原則上不適用第三人撤銷之訴進行保護。但第三人以金錢債權受到侵害為由提起撤銷之訴，如有證據證明原審當事人存在虛假訴訟的，可以受理。本案中，李某提起第三人撤銷之訴理由系基于梁某與張某存在虛假的離婚調解意向，符合上述規定的預審查受理條件。因此，李某有權以第三人的身份對民事調解書的第3項協議內容提起第三人撤銷之訴。
其次，(2021）粵0104民初14543號民事調解書的調解協議是否應被撤銷。
第一，李某起訴狀中稱得知梁某、張某已經通過法院調解離婚，還清楚知悉梁某將502房和車位轉移到張某名下，梁某需支付張某9500000元離婚補償金及為張某支付1280000元的購車款。在此情況下李某于2021年11月22日提起（2021）粵0104民初46289號訴訟，查封了502房，后又與梁某、張某協商解封了房屋并撤訴。
第二，張某已于2021年11月1日及2021年12月4日通過微信將民事調解書的財產分割內容發送給李某，并在2021年11月1日發送截圖下方明確說明“法院調解書具有法律效力”。以上事實可知，李某在提起（2021）粵0104民初46289號訴訟前就已知悉（2021）粵0104民初14543號《民事調解書》的內容，但未能在6個月內提起第三人撤銷之訴，已超過法定期限。故李某要求確認民事調解書中第三條梁某向張某支付離婚補償金9500000元、支付購車款1280000元的條款無效；以及第四條梁某502室的房產和車位歸張某所有的條款無效，本院不予支持，予以駁回。
關于第二個爭議焦點問題，《廣東省高級人民法院關于審理第三人撤銷之訴案件疑難問題的解答》第10條規定，第三人在撤銷之訴中同時對原審訴訟標的提出確認權屬、履行合同等主張實體權利的訴訟請求，應否合并審理。如果該請求系作為認定第三人提起撤銷之訴的權利基礎的，可合并審理，但第三人與相對方之間有仲裁或管轄協議、合并審理會導致案件過分遲延或涉及其他案外人利益的除外。
首先，關于李某還訴請要求確認梁某、張某簽訂的《借款合同》(JK-2022-114-01)、借條（JK-20220114-01）以及《借款合同》(JK-2022-114-02)、借條（JK-20220114-02）無效。本院認為：
第一，上述合同及借條均為梁某、張某及梁某瀛三人簽訂，且《借款合同》(JK-2022-114-02)、借條（JK-20220114-02）均約定梁某瀛為擔保人，故上述合同及調解均涉及案外人梁某瀛的權利義務，且上述合同均約定由深圳國際仲裁院進行管轄。
第二，上述《借款合同》約定的出借款項雖均為出售502房及142車位的價款，但該合同合意是在民事調解書關于財產分割之后達成的，并不屬于民事調解書的調解內容，不屬于第三人撤銷權之訴，應屬于債權人撤銷權之訴。現李某明確其在本案中以第三人身份提起撤銷權，故關于對《借款合同》及借條的撤銷訴訟請求不屬于本案受案范圍，本院對該項訴請請求不予調處，李某可另行主張債權人撤銷之訴。
其次，關于李某主張的梁某、張某共同向李某償還借款本金9090000元、利息及逾期付款的利息能否在本案中一并處理。
第一，上述借款及利息的訴訟請求均應屬于民間借貸糾紛，一審判決在一審庭審中已向李某釋明該些訴訟請求不屬于撤銷權案件審理范圍之內。
第二，李某主張梁某、張某尚欠借款未還，但該借款事實與（2021）粵0104民初14543號民事調解書所確認的離婚補償金、購車款、502房及142車位的歸屬均不屬于同一標的。因此，李某主張其借款糾紛可在本案第三人撤銷之訴范圍合并審理，理據不足，可由李某另行主張民間借貸糾紛。
現李某一審訴訟請求第2-5項均不屬于第三人撤銷權之訴受案范圍，應裁定駁回第2-5項訴訟請求的起訴，本院不再另行出具民事裁定書。本案中李某的訴訟請求僅為其一審訴訟請求第1項，但該項訴訟請求經本院認定于法無據，應予駁回。
綜上所述，李某的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決雖認定有誤，但判項正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十七條第一款第（一）項的規定，判決如下：
（2023）粵01民終16242號 第三人撤銷之訴
